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Lagardère, un autre exemple de société en commandite par actions (difficultés de lecture sur Mac)

 

 

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Présentation générale de la Société en Commandite par Actions et de la commandite Lagardère SCA

 

La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés :

  • un ou plusieurs commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres,

  • des associés commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.

La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les commandités ou parmi les tiers non associés.

Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires, réunis en Assemblée Générale, et celle des commandités. Toutefois, les commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les commandités, s’ils sont aussi commanditaires, ne prenant pas part au vote.

spacer dans La société en commandite

La loi et les spécificités des statuts de la Société font de la commandite Lagardère une structure moderne, parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction et de celles de contrôle, et l’association la plus étroite des actionnaires à la marche de l’entreprise.
Elle se caractérise par :

  • une séparation très nette des pouvoirs entre les Gérants – qui dirigent les affaires sociales – et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires ;

  • un droit d’opposition donné au Conseil de Surveillance sur la nomination ou sur le renouvellement du mandat d’un Gérant par les Associés commandités, l’arbitrage ultime revenant aux actionnaires ;

  • la responsabilité indéfinie des commandités sur leurs biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;

  • l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits que ceux des Commissaires aux comptes

Une société en commandite par actions: Michelin

Michelin a depuis 140 ans le statut juridique original de société en commandite par actions (SCA). Depuis 1951, la société holding du groupe Michelin, qui est cotée en Bourse, est la SCA Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM).
Cette structure juridique a été et est un des leviers forts permettant à Michelin d’avoir une direction stable et très responsabilisée, propre à mettre en œuvre des stratégies à long terme,sous le contrôle d’un Conseil de surveillance indépendant.
Deux catégories d’associés
L’originalité de la structure juridique retenue par Michelin réside dans l’existence de deux catégories d’associés : Les associés commanditaires (les Actionnaires) et les associés commandités (les Commandités).

Les associés commanditaires (les Actionnaires), sont titulaires d’actions exclusivement nominatives, ce qui permet de favoriser l’existence de liens directs avec Michelin.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes de Michelin que dans la limite de leurs apports. Lors des Assemblées d’Actionnaires, ils nomment les Gérants, commandités ou non commandités, les membres du Conseil de Surveillance (obligatoirement choisis parmi les actionnaires) ainsi que les Commissaires aux Comptes et approuvent les comptes arrêtés par la Gérance.

Les associés commandités (les Commandités) sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de Michelin sur leurs biens propres. Ils ne peuvent pas abandonner leur qualité d’associés commandités et leurs responsabilités en démissionnant. Seuls les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont le pouvoir d’autoriser un commandité à se retirer. Les commandités peuvent être actionnaires. Mais dans ce cas, ils ne participent pas au vote concernant la nomination ou la révocation des membres du Conseil de Surveillance.

Les associés commandités sont au nombre de deux :

- Monsieur Michel Rollier

- La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), société par actions simplifiée, dont l’unique vocation est d’assurer l’intérim de la Gérance dans l’hypothèse où celle-ci ne comporterait plus aucun Gérant, commandité ou non commandité ainsi que dans l’hypothèse où la Gérance serait dans l’impossibilité d’exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, étant précisé que la société SAGES serait, dans tous les cas, tenue de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire dans un délai d’un an, en vue de proposer la nomination d’un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités.

La Gérance

La Gérance, assure la direction de Michelin. Selon les dispositions statutaires, elle est composée d’un ou de plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés commandités ou non commandités et disposant chacun des mêmes pouvoirs.

Les Gérants, commandités et les Gérants non commandités sont, respectivement nommés par l’Assemblée générale extraordinaire et par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime des Associés commandités, après consultation du Conseil de surveillance.

Les Gérants sont :
Monsieur Michel ROLLIER, seul Gérant Associé commandité
Messieurs Didier MIRATON et Jean-Dominique SENARD, Gérants non Associés commandités, nommés par l’Assemblée du 11 mai 2007, pour une durée de cinq ans
.
La responsabilité illimitée du ou des Gérants commandités et prélèvement statutaire

Les Gérants commandités sont solidairement et indéfiniment responsables sur leurs biens personnels.

Ne percevant aucun salaire, ni avantage en nature, les Gérants commandités disposent en leur qualité d’associé commandité d’un prélèvement statutaire sur les bénéfices sociaux que les associés commandités se répartissent librement entre eux. Les Associés commandités, Gérants ou non Gérants, ne sont donc rémunérés que lorsque la société est bénéficiaire et partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires. Les décisions que les Gérants commandités prennent les engagent explicitement sur le long terme puisqu’ils sont indéfiniment solidaires de la dette de l’entreprise sur leurs biens personnels. Une telle structure juridique ne peut que renforcer la volonté initiale de vigilance à l’égard de la prise de risque.

Rémunération des Gérants non Associés commandités

La rémunération des Gérants non commandités est déterminée chaque année par le ou les Associés commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l’unanimité, après consultation du Conseil de surveillance.

Séparation des fonctions de direction et de contrôle – Indépendance du Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la société pour le compte des actionnaires.

Il est en outre consulté par les Associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la Gérance, à la rémunération des Gérants non commandités et à l’attribution aux Gérants de stock options. Par ailleurs, il appartient au Président du Conseil de surveillance de présenter à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires un rapport sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le Conseil de Surveillance de Michelin est actuellement composé de 7 membres dont 6 sont indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil. Ces critères s’inspirent de la définition des rapports de place sur le Gouvernement d’entreprise fondée sur le principe selon lequel un membre du Conseil de surveillance est indépendant et libre d’intérêts dès lors qu’il n’entretient, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Source:http://www.michelin.com/corporate/front/templates/affich.jsp?codeRubrique=14〈=FR

Société en commandite par actions: Michelin (extrait des statuts)

TITRE PREMIER
——

OBJET – RAISON SOCIALE – DUREE – SIEGE
——

Article 1er

Il existe une société en commandite par actions entre le ou les
associés commandités ci-après désignés et les autres propriétaires
d’actions qui ont la qualité d’associés commanditaires.

Monsieur Michel ROLLIER, Gérant,

La SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION « SAGES », société par actions
simplifiée, au capital de quarante mille euros et dont le siège social
est à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme),

Ont la qualité d’associés commandités, indéfiniment et solidairement
responsables.

La Société régie par les présents statuts a été fondée en 1863 par
BARBIER, DAUBREE et Cie, et a porté, depuis, les raisons sociales : E.
DAUBREE et Cie – J.-G. BIDEAU et Cie – MICHELIN et Cie – PUISEUX,
BOULANGER et Cie – Robert PUISEUX et Cie – MICHELIN et Cie.

La société en commandite par actions (SCA)

Pouvoir faire appel à des financements extérieurs sans pour autant perdre le contrôle de l’entreprise : tel est l’atout principal de la société en commandite par actions.
Les règles de création et de fonctionnement

Une société en commandite par actions (SCA) doit être constituée d’au minimum quatre associés, soit au moins un commandité et trois commanditaires. Le capital social minimum est de 37 000 euros.

La société regroupe d’une part des associés commanditaires qui sont les apporteurs de capitaux; ils ont la qualité d’actionnaires et ne sont commercialement responsables qu’à concurrence du montant de leur participation.

Et d’autre part des associés commandités, qui dirigent la société mais qui ont toujours la qualité de commerçant et sont donc responsables sur leurs biens propres des dettes éventuelles de la société.
La fiscalité de la société
La société est passible de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble de ses bénéfices, y compris sur la part qui revient aux associés commandités.
La fiscalité des dirigeants
La rémunération du gérant commandité obéit aux même règles que celle des gérants majoritaires de SARL (elle est imposée comme un salaire).
La couverture sociale des dirigeants
Le gérant commandité est affilié aux régimes des travailleurs indépendants, comme les exploitants individuels.
Avantages de la société en commandite par actions
L’avantage de la société en commandite par actions est que les associés commandités gardent la direction de l’entreprise même s’ils sont minoritaires dans le capital. Ce type de société présente également un certain intérêt pour les dirigeants qui, arrivant en fin d’activité, veulent organiser la transmission de l’affaire.
Inconvénients de la société en commandite par actions
L’associé commandité est responsable du passif de la société. En outre, son inamovibilité peut rebuter les commanditaires potentiels.


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